1. Une ancienne subdélégation invoquée plusieurs années après le changement de présidence
Une éducatrice de jeunes enfants, engagée par l’association APF France handicap le 2 mai 2013, est déclarée inapte par le médecin du travail le 17 décembre 2020. Son licenciement pour inaptitude et impossibilité de reclassement lui est notifié le 15 janvier 2021. Elle en conteste notamment le bien-fondé devant la juridiction prud’homale.
La difficulté soumise à la Cour de cassation porte sur le pouvoir du signataire. Le 23 mai 2012, le président de l’association avait délégué ses pouvoirs au directeur général. Celui-ci les avait subdélégués, le 13 juillet suivant, au directeur de la structure, qui signera la lettre de licenciement en 2021. Entre-temps, un nouveau président avait accordé, le 17 mai 2013, une délégation au même directeur général. Cette nouvelle délégation n’avait toutefois fait l’objet d’aucune subdélégation.
L’association soutenait que la subdélégation de 2012, consentie à durée indéterminée, avait survécu au changement de président. Selon son argumentation, une délégation de cette nature ne cessait qu’en cas de révocation ou de rupture du contrat de travail du délégataire. La Cour rejette le pourvoi : le directeur général n’avait pas subdélégué les pouvoirs reçus du nouveau président, de sorte que le directeur de la structure n’avait pas le pouvoir de licencier la salariée. (Cass. soc., 20 mai 2026, n° 25-11.306)
La présence des mêmes cadres dans l’organigramme et l’existence d’un acte ancien n’ont donc pas suffi. Il fallait établir le pouvoir exercé au titre de la délégation issue de la nouvelle présidence.
2. La compétence doit d’abord être recherchée dans les statuts
La Cour rappelle qu’il appartient au président d’une association de mettre en œuvre la procédure de licenciement d’un salarié ou de déléguer ce pouvoir, sauf disposition statutaire attribuant cette compétence à un autre organe. Le président ne dispose donc pas d’une compétence qui permettrait de s’affranchir de l’organisation retenue par l’association. (Cass. soc., 20 mai 2026, n° 25-11.306, § 5)
Avant de rédiger une délégation, il faut ainsi identifier le titulaire du pouvoir à transmettre. Les statuts peuvent réserver une décision au conseil d’administration, organiser une autorisation préalable ou prévoir des règles particulières concernant le directeur général. Une lecture isolée de la clause de représentation de l’association peut être insuffisante.
L’arrêt du 17 mars 2015 en fournit une illustration : les statuts prévoyaient que le conseil d’administration désignait le directeur sur proposition du président. La Cour de cassation en a déduit que ce directeur ne pouvait être démis de ses fonctions que sur décision du conseil d’administration. Le manquement à cette règle rendait son licenciement sans cause réelle et sérieuse. Cette solution résulte de l’interprétation des statuts de l’association concernée ; elle ne dispense pas d’examiner chaque organisation dans son ensemble. (Cass. soc., 17 mars 2015, n° 13-20.452, Bull. V, n° 50)
La première vérification concerne donc les compétences statutaires. Elle doit être complétée par celle des conditions de délégation prévues par les textes internes applicables, puis par l’examen des actes effectivement consentis. Pour sécuriser une procédure, nous préconisons de distinguer clairement la décision de licencier, la conduite de la procédure et la notification de la rupture, en précisant qui peut accomplir chacun de ces actes.
3. La nouvelle délégation doit être examinée avec les subdélégations existantes
L’enseignement de l’arrêt du 20 mai 2026 se situe au second niveau de la chaîne. Une délégation valable au bénéfice du directeur général ne suffit pas, à elle seule, à démontrer le pouvoir du directeur d’établissement. Il faut encore vérifier que ce dernier tient une habilitation valable du titulaire compétent, dans le périmètre des pouvoirs susceptibles de lui être transmis.
La défense de l’employeur reposait sur une objection compréhensible : l’association demeurait la même personne morale et les deux cadres restaient en fonctions. Pourquoi un renouvellement de présidence aurait-il affecté les pouvoirs d’organisation des services ? Dans le cas jugé, la Cour retient cependant l’absence de subdélégation des pouvoirs conférés en 2013. La continuité de l’organisation ne démontrait pas celle de l’habilitation du signataire. (Cass. soc., 20 mai 2026, n° 25-11.306, § 4 et 6 à 7)
Il faut néanmoins éviter de transformer cette solution en une règle plus large que sa motivation. L’arrêt ne formule pas expressément un principe de caducité automatique de toute délégation lors de chaque changement de président. Il statue sur une succession précise : une délégation initiale, une subdélégation, puis une nouvelle délégation au même directeur général, sans subdélégation de celle-ci. Présenter la décision comme imposant indistinctement le renouvellement de tous les actes à chaque élection excéderait ce qu’énonce la Cour.
La recommandation pratique demeure ferme : lorsqu’une nouvelle délégation est établie, il convient d’examiner les actes qui en dépendent et de préciser leur sort. Une rédaction ambiguë sur le maintien, le remplacement ou la révocation des habilitations antérieures expose l’association à un débat que la seule mention d’une durée indéterminée ne permet pas nécessairement de résoudre.
4. Le défaut de pouvoir affecte le bien-fondé du licenciement
Dans cette affaire, le licenciement a été jugé sans cause réelle et sérieuse. La sanction retenue dépasse donc une simple difficulté de présentation ou de signature. L’arrêt laisse subsister la condamnation de l’association à indemniser la salariée ainsi que le remboursement des allocations de chômage dans la limite de six mois, tels qu’ils ressortent du moyen examiné. Le montant des dommages-intérêts accordés à la salariée n’est pas précisé dans l’arrêt de cassation. (Cass. soc., 20 mai 2026, n° 25-11.306, § 4 et dispositif)
La Cour condamne également l’association aux dépens et à verser 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Cette dernière somme correspond aux frais exposés dans le procès ; elle ne représente pas l’indemnité pour licenciement injustifié.
Le remboursement des allocations obéit au régime de l’article L. 1235-4 du Code du travail, dont les conditions d’application doivent être vérifiées dans chaque dossier. Les six mois mentionnés dans cette affaire concernent les indemnités de chômage à rembourser aux organismes concernés, et ne constituent pas un plafond général d’indemnisation du salarié. (C. trav., art. L. 1235-4)
Une régularisation après la rupture ne constitue pas davantage une solution fiable. La jurisprudence a déjà jugé insusceptible de régularisation un licenciement prononcé en méconnaissance de la compétence statutaire du conseil d’administration. Dans une autre affaire associative, elle a également écarté la possibilité de réparer le défaut de mandat de la directrice générale qui avait signé la convocation à l’entretien préalable et la lettre de rupture. Il est donc essentiel de vérifier les habilitations avant l’engagement de la procédure. (Cass. soc., 17 mars 2015, n° 13-20.452, Bull. V, n° 50 ; Cass. soc., 6 janvier 2021, n° 19-16.113, § 5)
5. Organiser un contrôle des pouvoirs utilisable par les services
À partir de ces décisions, nous recommandons aux associations employeuses d’intégrer le contrôle des délégations aux opérations de renouvellement de gouvernance et à la préparation des licenciements.
L’objectif est de pouvoir démontrer, à la date de chaque acte, qui détenait le pouvoir et sur quel fondement :
- Première étape : réunir les documents applicables. Les statuts à jour, le règlement intérieur lorsqu’il comporte des règles pertinentes, les délibérations utiles et les actes de délégation doivent être examinés ensemble. Une pratique ancienne ou un organigramme ne dispense pas de rechercher la source juridique de l’habilitation.
- Deuxième étape : identifier chaque niveau de transmission. Pour chaque délégation et subdélégation, il est utile de consigner le délégant, le bénéficiaire, les actes concernés, le périmètre d’intervention, la date d’effet et les conditions de cessation. Il faut également vérifier si la subdélégation est permise et sous quelles conditions au regard des documents applicables.
- Troisième étape : préciser le sort des actes antérieurs. Lorsqu’un nouveau président consent une délégation, la rédaction devrait indiquer les actes remplacés ou maintenus et organiser, lorsque nécessaire, les nouvelles subdélégations. Une clause de continuité peut contribuer à clarifier l’organisation ; elle doit rester compatible avec les statuts et les décisions de l’organe compétent.
- Quatrième étape : conserver une preuve accessible. L’établissement d’actes écrits, datés et précisément délimités est ici une préconisation de sécurisation. L’arrêt de 2026 ne pose pas une obligation générale de rédaction écrite applicable indistinctement à toute délégation. En pratique, un dossier centralisé permet aux ressources humaines et aux directions d’établissement de vérifier les pouvoirs avant d’agir.
- Cinquième étape : contrôler le dossier avant toute procédure. La personne chargée de la convocation, celle qui conduit l’entretien et celle qui notifie la décision doivent être identifiées, avec les habilitations et autorisations nécessaires. En cas d’incertitude, il convient de la lever avant l’envoi des actes, plutôt que de compter sur une ratification ultérieure.
Cette organisation doit rester adaptée à la taille de l’association. Dans un réseau comportant plusieurs établissements, un état centralisé des délégations et de leurs versions successives peut faciliter le contrôle. Dans une structure plus petite, un dossier à jour et une vérification préalable peuvent suffire. Ces modalités constituent des recommandations de gestion du risque, dont la mise en œuvre doit être ajustée aux règles propres à chaque association.
L’arrêt du 20 mai 2026 rappelle finalement qu’une direction opérationnelle stable peut exercer des pouvoirs dont le fondement a changé. Lorsqu’une présidence renouvelle une délégation, la vérification doit aller jusqu’aux personnes qui accomplissent effectivement les actes. Pour une association employeuse, cette cohérence entre les statuts, les décisions de gouvernance et la gestion du personnel conditionne directement la sécurité des licenciements.
Colas AMBLARD — Avocat associé, docteur en droit
NPS CONSULTING AVOCATS —
Source :
La décision commentée est un arrêt de rejet, non publié au Bulletin : Cass. soc., 20 mai 2026, n° 25-11.306, arrêt n° 445 F-D, ECLI:FR:CCASS:2026:SO00445, spécialement § 5 à 7. (Cass. soc., 20 mai 2026, n° 25-11.306)